»Das Risiko ist die Bugwelle des Erfolges.«

Beratung

Bank für die Platzierung von Aktien

Bei der Durchführung einer Kapitalerhöhung werden Wertpapiere im Publikum untergebracht. Bei der Wahl der Bank oder des Konsortiums kann es zu einer Selektion kommen, da „gute“ Emittenten mit möglichst „guten“ Banken zusammenarbeiten, die wiederum sich aufgrund der Reputation auch nur „gute“ Emittenten wünschen. Aus Bankensicht spricht man bei Umsetzung des Börsengang eines Emittenten mit Hilfe von Kreditinstituten von einer Fremdemission. Für die Emittenten hat es ggf. den Vorteil, dass die Kunden eines angesehen Kreditinstitutes ihr Vertrauen auch auf die Wertpapiere übertragen, die von ihnen untergebracht werden.

Die Banken üben bei einer Fremdemission folgende Funktionen aus:

Platzierungsfunktion: Über das Filialnetz der Kreditinstitute wird eine große Anzahl von potenziellen Anlegern erreicht, welches den Absatz der Wertpapiere ermöglicht.
Übernahmefunktion: Aufgrund vertraglicher Verpflichtungen oder zur Wahrung des Images sind die Banken gezwungen, nicht im Publikum platzierte Wertpapiere selbst zu übernehmen.
Abwicklungsfunktion: Die Kreditinstitute beraten die Emittenten bei Vertragsgestaltung und Prospekterstellung und wickeln die Zeichnung und Börseneinführung ab.

In manchen Fällen führt eine Bank eine Emission nicht alleine durch, sodass es zur Bildung eines Bankenkonsortiums kommt. Diese Art von Interessensgemeinschaft sind Gelegenheitsgesellschaften, die für jede Emission neu gegründet werden. Sie unterliegen den Vorschriften des bürgerlichen Rechts oder es werden in einem Konsortialvertrag Regelungen fixiert. In den meisten Fällen wird die Geschäftsführung eines Konsortiums der sog. Konsortialführerin übertragen.

Emissionsberater für die Strukturierung des Prozesses

Ein Emissionsberater fungiert in seiner Position mit der Unabhängigkeit von Dritten als Berater für börseninteressierte Unternehmen. Seine Aufgaben bestehen in der Strukturierung der Emission und der Prüfung der damit in Verbindung stehenden Optionen. Die Beratung erfolgt des Weiteren für das Projektmanagement des Börsenganges sowie für die Unterstützung bei den Verhandlungen zwischen dem Emittenten und den Emissionsbanken.

Des Weiteren fällt in den Aufgabenbereich des Emissionsberaters die Tätigkeit, einen sog. Beauty Contest zu organisieren. Nicht selten werden diese Tätigkeiten auch von Investmentbanken durchgeführt. Bei einem Beauty Contest präsentieren sich Banken dem Emittenten und stellen ihr Emissionskonzept vor. Nicht nur der emissionsbezogene Inhalt des Konzeptes ist für den Emittenten von Relevanz, sondern auch die bankenspezifischen Leistungsmerkmale, die eine Übersicht über die Erfahrungen von vergleichbaren Emission sowie Platzierungskraft oder Qualität des Researchs bieten. Die Emissionsberater haben die Aufgabe, den Emittenten zu entlasten, indem sie die Auswahl und Zusammenarbeit aller weiteren Berater organisieren und koordinieren, damit die Unternehmensführung sich auch während des Börsengang-Prozesses im erforderlichen Mindestmaß dem operativen Geschäft widmen kann.

Rechtsanwälte zur Vertragsgestaltung und Prospekterstellung

Der Emittent beginnt durch einen Börsengang eine unverzichtbare Partnerschaft mit Wirtschaftsjuristen. Die Erstellung des Emissionsprospektes und die Prüfung der internen und externen Kommunikation im Rahmen des Börsenganges dienen z.B. dazu, dass Risiko von Prospekthaftungsklagen zu verringern. Ebenso müssen vorbeugende Maßnahmen getroffen werden, um nicht gegen ausländische Gesetze zu verstoßen.

In einer sog. „Legal Due Diligence“ wird das rechtliche Umfeld durch die Juristen geprüft. Hierzu zählen sämtliche Verträge, Kapitalmaßnahmen sowie gesellschaftsrechtliche Gegebenheiten, die ggf. als rechtliche Risiken im Prospekt offengelegt werden müssen. Des weiteren sollte ein Rechtsanwalt bei allen gesellschaftsrechtlichen Maßnahmen wie Aufsichtsratssitzung, Hauptversammlung, Compliance und bei der Erstellung von Ad-hoc-Mitteilungen beratend zur Seite stehen. I.d.R. mandatieren die Rechtsberater des Emittenten getrennt vom Konsortialführer, da unterschiedliche Interessen berücksichtigt werden müssen.

Wirtschafts-/ und Steuerberater für das Zahlenwerk

Durch einen Börsengang öffnet sich das Unternehmen einem Anlegerpublikum, deshalb ist es erforderlich, dass ein Wirtschaftsprüfer die Jahresabschlüsse auf deren Inhalt ein Testat erteilt, ebenso muss die Financial Due Diligence für den sog. „Comfort Letter“ durch ihn testiert werden. Der Abschlussprüfer gibt unternehmensexternen Adressaten im Rahmen der Berichterstattung Informationen i.d.R. ausschließlich durch den Bestätigungsvermerk weiter, es sei denn, es handelt sich um einflussreiche Aktionäre oder Gläubiger. Der Umfang der Möglichkeiten bei der Ausgestaltung von Unternehmensinformationen wird sowohl durch gesetzliche als auch berufsständische Vorgaben geregelt. Bei der Wahl des Wirtschaftsprüfers durch den Emittenten sollte der Tätigkeitsbereich der Gesellschaft berücksichtigt werden. Die Anforderungen an den Abschlussprüfer durch ein weltweit operierendes Unternehmen sind häufig der Anlass für die Wahl eines der „Big Five“-Wirtschaftsprüfungsgesellschaften. Die Gewissenhaftigkeit des Wirtschaftsprüfers bei der Abwicklung von Aufgaben wird dadurch gewährleistet, dass Haftungsansprüche durch Dritte ggf. bei Unregelmäßigkeiten geltend gemacht werden können. Die Haftung der Abschlussprüfer soll Vertrauen in Wirtschaftssubjekte schaffen und zur Sicherung des Wirtschaftssystems beitragen.

Aufgrund der Komplexität der steuerlichen Aspekte, die im Rahmen eines Börsenganges berücksichtigt werden müssen, ist es ratsam, mit einem erfahrenen Steuerberater zusammenzuarbeiten. Des Weiteren unterscheiden sich die Handelssegmente in den Vorschriften über die zu veröffentlichende Rechnungslegung (z.B. HGB, IAS oder US-GAAP).

IR-/PR-Agenturen zur Steigerung des Bekanntheitsgrades

Aufgrund des organisatorischen Umfanges von Werbeaktivitäten und Veranstaltungen, die im Rahmen einer Börsennotiz notwendig sind (z.B. Analystenkonferenz, Hauptversammlung), ist es für die Emittenten i.d.R. effizienter, externe Agenturen für die Tätigkeiten zu beauftragen, die auf Finanz-Marketing spezialisiert sind. Bei der Suche und Auswahl der Agentur ist zu klären, inwieweit die Aufgabenstellung durch diese externen Dienstleister erfüllt werden kann. Da es häufig der Fall ist, dass IR-/PR-Agenturen behaupten, alles zu können, ist es empfehlenswert, im Vorfeld der Beauftragung wichtige Kriterien zu besprechen:

Die Auswahl der Agentur kann ebenfalls im Rahmen eines Beauty Contests erfolgen, bei denen sie dem Emittenten ihre Vorschläge zur Gestaltung und Durchführung der Börsengang-Werbekampagne und der Pressearbeit präsentieren. Ebenso ist es aus der Sicht der Gesellschaft interessant zu wissen, welche Instrumente von der Agentur für die Werbekampagne mit den entsprechenden Zielen eingesetzt werden sollen.